《山东省民营企业清廉建设指引（试行）》发布

 第一章 总则

第一条 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真学习贯彻习近平总书记关于民营经济发展的重要论述和视察山东重要讲话精神，按照省委关于全面建设清廉山东的部署要求，推动落实《清廉民企建设指导清单》，有效防控贿赂、腐败、舞弊等清廉风险，扎实促进民营经济“两个健康”，结合省内民营企业实际情况，制定本指引。

第二条 本指引所称民营企业，是指除国有企业、国有资产控股企业和外商投资企业以外的所有企业。包括个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限公司。

第三条 基本原则

（一）党建引领，全员有责。坚持党建引领与遵循市场规律相统一，发挥民营企业党组织的政治核心和政治引领作用。企业及其员工自觉强化优化经营，强化“不能腐”的制度约束、“不敢腐”的震慑效能、“不想腐”的思想教育，锻造遵纪守法、诚实守信、清廉自律的企业职工队伍。

（二）全面覆盖，突出重点。坚持将清廉要求覆盖各业务领域、各职能部门、各分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。突出重点领域、重点环节和重点人员，以点带面逐步实现全业务、全流程、全层级清廉建设。

（三）结合实际，独立客观。立足企业现状，循序渐进，优先解决清廉建设中的薄弱环节和突出问题。清廉建设与经营范围、组织结构和业务规模等实际情况相适应，兼顾成本与效率，实现企业清廉建设目标。

（四）强化责任，协同联动。明确管理人员和各岗位员工的清廉建设责任并督促有效落实，推动清廉建设与法务、风控、内控、审计、监察等工作的统筹衔接、协同联动。

第四条 主要清廉风险

刑事风险，是指企业及其工作人员在履行职务过程中发生的触犯反腐败、反贿赂等相关刑事法律规范，应受刑事处罚的风险。

民事风险，是指企业及其工作人员在生产经营及商事合作领域中因贿赂、腐败行为引发的经济纠纷及由此带来损失的风险。

行政风险，是指企业及其工作人员违反反贿赂、反腐败等相关行政法律法规而受到行政处罚的风险。其他风险，指企业及其工作人员因违反反贿赂、反腐败、反舞弊等规定引发的舆情及声誉、信誉损失等风险。

第五条 清廉建设范围

（一）内部建设：组织建设、制度建设、流程建设、清廉文化建设。

（二）外部建设：规范企业及员工对外交往行为,在招投标、采购、财税等领域坚决防范贿赂、舞弊等各类违法违规行为。

第六条 根据企业自身能力和经营需要，为企业开展清廉建设提供必要保障和支撑，包括人力、物力、财力、专业等方面，有效防范贿赂、腐败、舞弊风险，确保企业清廉建设持续进行并不断优化。

第二章 组织建设

第七条 加强民营企业党建工作，强化党建引领作用，确保民营企业清廉建设始终沿着正确政治方向前进。

第八条 依法完善治理结构，明确岗位职责，正确区分企业行为与个人行为的边界。

第九条 董事会（董事）的清廉建设职责主要包括：

（一）推动建立和完善清廉建设体系；

（二）批准企业清廉建设战略规划、建设方案；

（三）决定清廉建设负责人的设置和任免；

（四）推行清廉经营理念，培育企业清廉文化；

（五）法律法规和章程规定的其他清廉建设职责。

第十条 监事会（监事）的清廉建设职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否符合清廉建设的要求；

（二）监督董事和高级管理人员清廉建设职责履行情况；

（三）对引发重大贿赂、腐败、舞弊等风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）法律法规或者章程规定的其他清廉建设职责。

第十一条 经理层的清廉建设职责主要包括：

（一）组织制定清廉建设具体制度，采取措施确保清廉制度得到有效执行；

（二）及时制止并纠正贿赂、腐败、舞弊等不正当经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（三）章程规定或者经董事会授权的其他职责。

第十二条 未设置董事会、监事会和经理层的小微企业，由企业最高管理者或主要负责人承担清廉建设职责，可根据本企业实际情况简化，但应当包括：

（一）确定企业的清廉方针和目标，与企业的价值观、目标和战略一致；

（二）将清廉建设融入企业核心价值观，成为企业文化核心组成部分；

（三）将清廉建设要求融入企业管理制度和业务流程，并能持续改进；

（四）建立健全清廉建设工作开展情况与员工绩效、考核及职级晋升等挂钩的管理机制，确立并维护问责机制；

（五）为企业清廉建设工作配置充分、适当且可用的资源和技术支持。

第十三条 各业务部门及分支机构承担本部门、本机构清廉建设的主体责任，负责本领域的日常清廉建设工作，做好本领域清廉培训和商业伙伴调查等工作。主要履行以下职责：

（一）对本部门规章制度、合同等文件及经营活动进行清廉审查；

（二）建立并完善本部门业务相关清廉制度和流程，编制清廉风险清单和应对预案，妥善应对贿赂、腐败、舞弊等清廉风险事件；

（三）梳理重点岗位的贿赂、腐败、舞弊等清廉风险，将清廉要求纳入岗位职责，主动开展贿赂、腐败、舞弊等清廉风险识别和隐患排查，发布预警，及时向相关部门通报风险事项并妥善应对处置；

（四）组织或配合开展违规事件的调查并及时整改。

第十四条 员工的清廉职责主要包括：

（一）参加清廉教育培训，践行企业清廉文化，自觉遵守企业各项清廉规章制度；

（二）熟知自身岗位清廉风险和义务，并在工作中提出合理化建议；

（三）自觉抵制不清廉行为，支持企业健康发展；

（四）遵守企业清廉行为指引，严禁贿赂、腐败、舞弊等违反清廉规定的行为。

第十五条 建立专业化、高素质的清廉管理队伍。根据业务规模、风险水平等因素，配备具有法律业务能力、经营管理能力或者审计能力的管理人员，充分发挥企业法律顾问、公司律师、内控审计等在清廉建设中的作用。海外经营重要地区、重点项目应当配备专职清廉管理人员，切实防范清廉风险。

第三章 制度建设

第十六条 民营企业建立健全反贿赂、反腐败、反舞弊等清廉管理制度，明确清廉责任，有效识别、防范、化解清廉风险，将清廉理念嵌入企业章程、管理制度和生产经营全流程，与相关法律法规、监管要求相一致，实现清廉建设制度化保障。

第十七条 建立健全清廉管理制度。制定适用于企业全员遵守的方针或政策、管理手册、行为指引、重点领域操作指引、管理制度等。根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关清廉要求转化为内部规章制度。

第十八条 企业制定或决定有关劳动报酬、劳动纪律等涉及职工切身利益清廉管理制度时，应当履行民主制定程序，与职工代表大会或者全体职工讨论协商确定，听取工会和职工意见，并向职工公示或告知，确保制定清廉管理各项制度合法有效。

第十九条 建立清廉义务识别及更新制度。定期识别清廉义务，对清廉义务性质、义务来源、义务内容进行分析，将外规及时转化为内规。根据企业内外部环境变化，实现合规义务持续更新。

第二十条 建立清廉风险评估制度，从风险识别、风险评级、风险分布、控制措施、改进方案四个方面进行系统分析。对风险进行分级，聚焦企业重点流程和岗位。对清廉风险后果进行评估，确定风险管控优先级。对管理措施进行差异化分析，提出的风险应对改进措施和建议。

第二十一条 清廉风险评估应当是持续性过程，在发生以下特定情形时企业应当对风险进行再评估：

（一）企业产品或服务类型变更、增加；

（二）企业组织架构或战略发生改变；

（三）企业外部监管环境发生重大变化；

（四）企业主要客户发生重大变化；

（五）其他需要再评估的情形。

第二十二条 建立健全清廉建设运行制度。企业应根据清廉风险应对措施设计适用于企业的各层次、各类别控制措施，并将控制措施嵌入企业的业务活动和管理活动中，利用信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息，从流程上实现清廉风险有效管控。

第二十三条 建立清廉考核评价制度。将清廉职责纳入岗位职责，建立适用于全员的考核评价体系，并将结果作为员工考核、评先树优等工作的重要依据。对重大和反复出现的清廉风险事件进行分析，查找风险来源，完善清廉制度及流程，并将结果作为有效性及持续改进的重要依据。

第二十四条 建立健全清廉报告与举报制度。企业可采用常规报告、重大事件紧急报告相结合的方式，在政策和程序中设定报告义务及流程。根据管理需求定期总结管理运行情况及工作情况，编制常规报告。发生重大清廉风险事件时，管理部门和相关业务部门应及时向最高管理层（主要负责人）报告，必要时需向企业外部监管机构书面报告。企业应设置并公布员工举报渠道，鼓励员工反映或举报清廉违规事件或风险，并采取必要措施保证员工不受打击报复。

第二十五条 建立清廉奖惩及问责制度。企业可设置奖励措施，对企业清廉建设作出贡献的员工进行奖励。企业应对违规事件进行必要的调查问责，明确问责范围、问责程序、惩处制度等。

第二十六条 建立清廉培训和谈话制度。提高企业员工清廉意识，确保员工理解、遵循企业清廉目标和要求。加强清廉知识学习，保存培训相关记录。制定清廉谈话制度，定期与员工进行沟通。培训及谈话可根据不同对象有针对性地开展，与员工的岗位及其面临的清廉风险相适应，并依据外部监管环境变化与义务变化，不断更新培训和谈话内容。

第四章 流程建设

第二十七条 民营企业需要建立健全各部门之间的联动协作机制，实现制度建设流程化。审计、法务、内控、风险管理、安全生产、质量环保等其他相关部门按照职责分工，在职权范围内履行清廉职责。

第二十八条加强企业内控管理，从内控角度建立健全制度体系和执行机制，发挥审计、监察的监督作用，优化内部控制流程，落实内控管理责任。

第二十九条 加强对以下重点环节的清廉管理：

（一）市场交易。制定符合相关法律法规的制度及流程、政策，将赠礼、招待、赞助、捐赠等相关费用控制在规定范围内，明确企业与商业伙伴、政府工作人员、行业协会的交往礼仪与规范；完善交易制度，严格履行决策批准程序，规范资产交易、招投标等活动；遵守反贿赂、反腐败、反舞弊等法律法规及监管规定、行业准则，倡导员工廉洁自律，企业守法经营。

（二）财务控制。健全完善财务内部管理、监督、控制体系，严格遵守财务规章制度、规范并执行财务管理操作和审批流程，会计账簿记录准确真实。

（三）商业伙伴。对重要商业伙伴开展清廉调查，通过签订清廉协议、作出清廉承诺等方式促进商业伙伴行为清廉。向合作企业传递依法诚信经营理念，将清廉建设要求纳入招投标、供应商采购、商务合作等领域，共同抵制商业贿赂等行为。

（四）对外贸易。结合贸易情况开展前期调查，了解贸易各方所在国家(地区)关于反贿赂、反腐败、反舞弊等方面的法律法规、政策与监管规定，全面掌握关于清廉方面的具体要求，提示可能存在的风险情况并做好应对预案。

除上述环节外，民营企业可以结合自身的组织形式和生产经营特点，将工程建设、资产资源交易、供应链、投资并购、招标投标、项目审批等其他高风险环节确定为清廉建设重点并加强管理。

第三十条 加强对以下重点流程的清廉建设：

（一）战略决策。严格规范决策流程，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的论证把关，将清廉审查作为决策前置程序，防范风险，保障依法决策。对涉及重大事项决策、重大项目投资、大额资金运作等重大事项，加强清廉论证和审查。

（二）制度制定。强化对企业章程、改革方案等规章制度、重要文件的审查，确保符合法律法规、监管规定等清廉要求。

（三）生产经营。严格执行清廉制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中依规办事、按章操作。在经营活动中不恶意欠薪、不偷逃税款，自觉抵制利益输送，权钱交易等违法违规行为。

（四）其他需要重点关注的流程。

第三十一条 加强对以下重点人员的清廉管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高清廉意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的清廉管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，根据风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项清廉规定，

加强监督检查和违规行为追责。

（三）新入职人员。在员工招聘过程中开展尽职调查，为新入职员工提供清廉培训，确保掌握与职位、职务相关的清廉义务内容。

（四）海外工作人员。将清廉培训作为海外工作人员任职、上岗的必备条件，确保遵守所在国法律法规及政策、监管等相关规定及清廉要求。

（五）其他需要重点关注的人员。

第三十二条 强化对外贸易、境外投资、跨境交易、海外运营以及海外工程建设等海外投资经营行为的清廉建设：

（一）深入研究并严格遵守业务所在国（地区）法律法规、已缔结或者加入的有关国际条约及规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线，梳理风险清单，及时转化为企业清廉义务。密切关注境外政治和法律环境的动态变化，及时掌握清廉要求，有效采取应对措施。

（二）健全海外清廉经营的制度、体系、流程，重视开展项目的清廉论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、财务税收、海外用工等高风险领域，以及境外机构治理等方面存在的清廉风险,妥善处理、及时报告，防止风险扩大蔓延。

第五章 亲清政商

第三十三条 落实“政商交往负面清单”，遵守企业家“七个不得”要求，厘清政商交往边界。

第三十四条 加强作风建设，大兴务实之风、弘扬清廉之风、养成俭朴之风。主动加强与党委、政府、行业协会及有关部门的沟通交流，干干净净与党政机关及相关人员交往。

第三十五条 鼓励企业建立接待管理制度，明确接待标准及接待流程，积极促进亲清政商关系建立。企业在接待管理中明确接待对象的范围与标准，确保接待活动合法合规，接待活动均有记录可查。

第三十六条 企业制定内部通用的对外交往行为指引或准则，结合行业特性、企业文化和业务特点，将外部清廉义务要求融入行为指引或准则中，明确可接受与不可接受行为，规范企业对外合作和交流。

第六章 文化建设

第三十七条 清廉文化建设是民营企业清廉建设的核心。将清廉文化与企业自身企业文化建设有效融合，切实与诚信文化、法治文化有机统一，发挥思想引领作用，促进企业健康发展。

第三十八条 丰富文化建设内容，注入清廉文化“源头活水”。要注重古今结合，从中华优秀传统文化、革命文化和社会主义先进文化中汲取清廉文化养分，厚植清廉从业文化基础，涵养清风正气。

第三十九条 创新建设方式方法，增强清廉文化建设实效。要统筹理论+实践、课堂+现场、线上+线下等多形式；采取脱产培训、集中学习、自学、专题讲座、网络培训等多方式，提升清廉文化建设的针对性和实效性。

第四十条 拓展建设主体和建设领域，扩大清廉文化覆盖面和影响力。要充分调动各方力量，利用各种资源,着力构建全方位、多层次、立体式（多元化和多样化）的清廉文化建设大格局。努力营造“人人参与、全员创建，人人崇廉、人人尚廉”的良好企业风尚。

第四十一条 创设用活浸润载体，增强清廉文化渗透力感染力。要结合企业实际加强清廉文化硬件设施建设，可探索建立清廉主题的文化墙、文化展厅、文化长廊、文化馆等文化场所，因地制宜设立清廉文化阵地，丰富清廉文化优质产品供给；完善清廉文化“软”载体建设，可以举办清廉主题的演讲比赛、书画比赛、故事会、事迹报告会等活动传承清廉文化；充分利用企业外部党员教育培训基地、爱国主义教育基地、历史名人纪念馆、家风馆等文化场所，提升清廉文化教育宣传效果。注重利用新媒体新技术，积极运用社交媒体、移动客户端等传播平台，将清廉文化以可视、可听、可感的方式呈现出来，不断增强清廉文化的吸引力和感染力。

第四十二条 企业经营者、管理者是清廉文化建设的主导力量，要以身作则，倡导和践行清廉文化。员工是清廉文化建设的主体力量，要将外在制度要求转化为自身行动自觉。共同形成企业清廉风向。

第七章 信息化建设

第四十三条 鼓励企业建立信息化系统，科学运用大数据等工具，将各项制度、典型案例、培训、违规行为记录等纳入信息系统，对经营行为进行风险分析。

第四十四条 针对企业经营活动中的情况进行过程管控，定期梳理业务流程，查找清廉风险点，运用信息化手段将要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强审查。

第四十五条 企业需加强管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据信息集成与共享。

第四十六条 企业可利用大数据等技术，加强对重点环节、关键流程的实时动态监测，实现清廉风险即时预警、快速处置。

第八章 商协会助廉

第四十七条 商协会要发挥引领作用，建立信用承诺制度，制定廉洁从业公约，组织会员企业签署行业自律承诺，引导会员企业在业务开展中遵循一致的清廉义务要求。

第四十八条 商协会要组织推动会员企业的清廉建设。行业商协会制定符合本行业特点的清廉建设指引范本。开展标准化建设，制定或参与制定行业清廉建设标准，引领行业健康发展。

第四十九条 镇街、楼宇等基层商会制定简便易行、切实可行符合小微企业实际情况的指引范本，扩大覆盖面。

第五十条 商协会的清廉建设要与商会改革相结合，加强商会规范化建设，完善治理结构，健全制度管理，加快建立完善现代商会制度。 

第九章 附则

第五十一条 企业根据自身治理模式、业务规模、经营范围、员工数量、资金及风险防范能力等情况，结合实际，积极探索制定本企业清廉建设方案，小微企业可以简化执行。

第五十二条 本指引由山东省工商联负责解释。

第五十三条 本指引自印发之日起施行。